Écritures de fusion chez l'absorbante et chez l'absorbée
Une fusion, c'est un troc géant : les associés de l'absorbée échangent leurs titres contre des titres de l'absorbante. Encore faut-il fixer le taux de change.
Toute la comptabilisation découle de cet enchaînement, et l'ordre des questions n'est pas négociable.
Les quatre questions, dans l'ordre
Quelle est la valeur d'échange de chaque société, et donc la parité ?
Combien d'actions l'absorbante doit-elle émettre, c'est-à-dire quel est le montant de l'augmentation de capital ?
À quelle valeur inscrire les apports — elle peut différer de la valeur d'échange ?
Comment analyser la prime de fusion, le boni ou le mali ?
Sauter une question, c'est se tromper sur toutes les suivantes. La troisième en particulier surprend : la valeur retenue pour l'échange et celle retenue pour l'inscription des apports sont deux choses distinctes.
Évaluer les deux sociétés avec les mêmes critères
L'homogénéité entre absorbante et absorbée est impérative. On ne peut pas évaluer l'une par son actif net et l'autre par ses dividendes : la parité qui en sortirait serait arbitraire.
L'Autorité des marchés financiers recommande d'ailleurs de privilégier la réalité économique plutôt que le seul jeu des méthodes.
Les méthodes usuelles sont au nombre de quatre. L'actif net comptable corrigé, qui part des capitaux propres, retranche les actifs fictifs, ajoute les plus-values latentes, retranche les moins-values latentes et tient compte de la fiscalité. La valeur financière, qui rapporte le dividende au taux d'actualisation. Le modèle de Gordon, lorsque le dividende croît régulièrement. Et l'actualisation des bénéfices.
De la parité au nombre de titres à émettre
La parité se déduit du rapport entre les valeurs unitaires des deux sociétés. Elle s'exprime en nombre de titres de l'absorbante remis contre un nombre de titres de l'absorbée.
Le nombre d'actions à créer s'en déduit mécaniquement, et avec lui le montant de l'augmentation de capital : nombre d'actions émises multiplié par la valeur nominale. La différence entre la valeur d'apport et cette augmentation de capital constitue la prime de fusion.
Les écritures chez l'absorbante
Elles se déroulent en deux temps.
On constate d'abord la promesse d'apport : l'absorbante enregistre une créance sur l'absorbée, en contrepartie de l'augmentation de capital et de la prime de fusion.
On constate ensuite la réalisation de l'apport : les actifs et les passifs de l'absorbée entrent dans les comptes pour leur valeur d'apport, et la créance est soldée.
Les écritures chez l'absorbée
Elles sont symétriques, et suivent la logique d'une cession suivie d'une liquidation.
L'absorbée constate d'abord la cession de son patrimoine : elle enregistre une créance sur l'absorbante et sort ses actifs et passifs, dégageant un résultat de fusion. Elle reçoit ensuite les titres émis en règlement. Elle procède enfin au partage, en remettant ces titres à ses propres associés et en soldant ses capitaux propres.
Le contrôle à poser en fin d'exercice : après le partage, tous les comptes de l'absorbée doivent être soldés. Un solde résiduel signale une erreur en amont, le plus souvent dans le calcul du résultat de fusion.
Pour aller plus loin
Le cours complet, en vidéo, en audio et en fiches de révision :
→ DSCG UE4 Comptabilité et audit : https://www.reussirledcg.fr/dscg-ue4-comptabilite-et-audit
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Questions fréquentes
Comment comptabiliser une fusion ?
En suivant quatre questions dans un ordre strict : évaluer les deux sociétés avec les mêmes critères, en déduire la parité d'échange, déterminer le nombre de titres à émettre et le montant des apports, puis passer les écritures chez l'absorbante et chez l'absorbée. Sauter une question, c'est se tromper sur toutes les suivantes.
Quelles méthodes d'évaluation utiliser dans une fusion ?
Quatre méthodes usuelles : l'actif net comptable corrigé, la valeur financière qui rapporte le dividende au taux d'actualisation, le modèle de Gordon lorsque le dividende croît régulièrement, et l'actualisation des bénéfices. L'homogénéité entre absorbante et absorbée est impérative.
Comment calcule-t-on la parité d'échange d'une fusion ?
Elle se déduit du rapport entre les valeurs unitaires des deux sociétés, et s'exprime en nombre de titres de l'absorbante remis contre un nombre de titres de l'absorbée. Le nombre d'actions à créer s'en déduit mécaniquement.
Qu'est-ce que la prime de fusion ?
C'est la différence entre la valeur d'apport et le montant de l'augmentation de capital, lequel est égal au nombre d'actions émises multiplié par la valeur nominale.
Quelles écritures passe l'absorbante lors d'une fusion ?
Deux temps. Elle constate d'abord la promesse d'apport : une créance sur l'absorbée, en contrepartie de l'augmentation de capital et de la prime de fusion. Elle constate ensuite la réalisation de l'apport : les actifs et passifs entrent pour leur valeur d'apport, et la créance est soldée.
Quel contrôle poser après une fusion ?
Après le partage, tous les comptes de l'absorbée doivent être soldés. Un solde résiduel signale une erreur en amont, le plus souvent dans le calcul du résultat de fusion.